无边框嵌入式磁吸轨道灯？勤上股份高溢价入教育行业 商誉占净资产30%面临减值

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勤上股份高溢价入教育行业 商誉占净资产30%面临减值

2022-01-03    

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　　2022年12月01日，东莞勤上光电股份(600184)有限公司(以下简称“勤上股份(002638)(维权)”)宣布《关于退出深圳英伦教育产业有限公司相关事项的通告》，决议以回购股权方式退出英伦教育。勤上股份进入教育行业以来也是磕磕绊绊，多次并购积累了近20亿商誉，这无疑为公司业绩埋下隐患。

　　进入教育行业寻利润增进标的业绩未达预期致商誉减值风险飙升

　　勤上股份2022年以前主营半导体照明产业，主要产物包罗户外照明、室内照明、景观照明和led显示屏等。面临宏观经济下行压力以及半导体照明产业“红海”名目，公司营业收入呈下滑态势。2022年-2022年勤上股份划分实现营业收入11.4亿元、9亿元和8.5亿元。

　　由于2022-2022年勤上股份主营半导体照明产业，因此选取了洲明科技(300232)和奥拓电子(002587)作为可比公司，如上图所示，2022-2022年勤上科技的毛利率处于相对低位。营业收入下降的同时销售净利率也在不停走低，2022-2022年划分实现销售净利率9.07%、1.21%和3.20%，下滑的销售净利率反映出半导体照明营业盈利能力的疲软，因此勤上股份最先寻找新的利润增进点。

　　勤上股份通过并购广州龙文教育科技有限公司(以下简称“龙文教育”)和深圳市英伦教育产业有限公司(以下简称“英伦教育”)实现了传统照明产物营业与新型教育信息咨询营业双主业结构。然而两个标的公司业绩一再未达预期使得商誉减值风险激增，其中龙文教育2022年商誉减值4.6亿元，导致当期亏损4.3亿。

　　收购龙文教育

　　2022年勤上股份以刊行股份及支付现金的方式购置龙文教育100%股权，生意对价为20亿元。评估机构选取了收益法的评估效果作为对龙文教育的最终评估结论，在评估基准日2022年8月31日，评估后龙文教育股东所有权益价值为20.14亿元，较同口径审计后净资产评估增值20.80亿元，增值率3151.52%。龙文教育于收购日的可识别净资产公允价值与勤上股份支付的收购对价之间的差异19.95亿元所有确认商誉。

　　虽然凭证收益法龙文教育获得了很高的估值，然则收购后业绩走势却距预期相差甚远。事实上，2022年和2022年龙文教育均未到达《评估讲述》中载明的展望数。

　　2022年度预计实现净利润1亿元，现实上实现扣非净利润6642.46万元，完成率66.19%。公司回应，2022年龙文教育镌汰了一些谋划状态落伍的教学点，然则由于课外指点市场竞争猛烈，对单点收入和课时单价的提高未能填补教学点数目削减，而且并入上市公司以来仍处于磨合期，未能充实整合资源。因此2022年度营业收入整体上泛起了一定幅度的下降。由于龙文教育2022年现实净利润未到达预期，勤上股份昔时计提了4.64亿元商誉减值准备，导致昔时净利润断崖式下跌，亏损4.3亿元。

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　　2022年度预计实现净利润1.29亿元，现实上实现扣非净利润8413.62万元，完成率64.99%。公司回应，日趋猛烈的市场竞争名目和教育减负的政策靠山下，网点建设和收入提高未能到达展望水平，而且龙文教育在2022年度加大了线上教学的投入，对于“59错题”的研发和推广、教学点的响应刷新的投入较高，因此一定水平上影响了收益实现。

　　标的企业延续两年业绩未达预期，难免让人对收购估值是否过高发生疑虑。然而2022年勤上股份却未就龙文教育盈利未达预期事项计提商誉减值准备。公司回应，2022年终约请了评估机构对龙文教育的商誉举行了减值测试，最终确定龙文教育股东所有价值的评估值16.42亿元，凭证上述评估效果盘算的商誉不存在减值。

　　收购英伦教育

　　继龙文教育延续两年业绩不达标后，英伦教育在2022年1-9月更是泛起了亏损，这也迫使勤上股份在业绩答应期就打起了退堂鼓。

　　为加速公司在民办教育领域的产业战略结构，提高教育领域市场占有率，勤上股份于2022年10月21日签署了《增资及收购深圳市英伦教育产业有限公司的协议》，以6600万元认购英伦教育新增的30%股权，并以2200万元受让英伦教育原股东10%股权，增资及收购完成后本公司持有英伦教育40%股权。英伦教育在评估基准日2022年9月30日的净资产账面值314.37万元，评估值1.35亿元，评估增值1.32亿元，增值率4207.53%。

　　42倍的增值率彰显勤上股份对教育行业的信心，然而标的公司在延续2年完成答应业绩后突然转为亏损。英伦教育及原股东答应2022年至2022年时代，英伦教育实现的扣除非经常性损益后的税后净利润划分不低于为1000万元、1300万元、1690万元、2197万元。经具有证券从业资格的会计师事务所审计，英伦教育2022年度、2022年度均完成了业绩答应，但2022年1-9月因标的公司迁至新办学园地导致学员流失，实现净利润-224万元，与答应业绩相差1914万元。

　　学员的流失给英伦教育未来盈利能力造成了繁重的袭击，经生意各方友好协商，英伦教育将以7260万元人民币回购勤上股份对其持有的30%的股权，傅皓将以2420万元人民币受让勤上股份持有的英伦教育10%股权。完成上述生意后，勤上股份将不再持有英伦教育的股权。

　　首批回购款违约LED营业回款不确定可能致2022年业绩下滑

　　由于英伦教育业绩不达标，勤上股份决议以股权回购的方式退出标的公司。凭证《股权回购及转让协议》的约定，英伦教育和傅皓应在2022年12月7日前向公司支付6800万元首批款。住手2022年12月7日，公司收到英伦教育支付的3200万元首批款，公司尚有3600万元首批款未收到。2022年12月7日，公司已经向英伦教育和傅皓发函催缴，并限期英伦教育和傅皓在2022年12月21日前向公司支付其尚未支付的3600万元首批款，停止发稿日，公司仍未收到到期款子。凭证审计讲述，英伦教育住手2022年9月30日钱币资金1036.80万元，可见英伦教育资金承压，需要对外融资支付回购款。

　　鉴于英伦教育学员流失较多，未来业绩不确定性较大，若是融资不顺遂将会增添勤上股份的收款风险。

　　2022年三季报披露，勤上股份应收账款6.08亿元，而且LED营业回款情形尚存不确定性。由于教育行业大多提前预收款子，以是公司应收账款余额大部门来自LED营业，鉴于近几年LED行业竞争猛烈，回款情形较差，若是货款延期收回将计提坏账准备，进而影响当期利润。

　　高溢价收购龙文教育给勤上股份带来近20亿的商誉，2022年现实数与展望数相差3392万元，计提的4.6亿商誉减值更是让公司业绩直接亏损，2022年现实数与展望数相差4533万元，却未对商誉计提减值。2022年三季报显示，勤上股份商誉15.84亿元，占净资产比例30%。并购教育行业资产为公司积累了大量商誉，而且标的企业连续不断的业绩不达标为勤上股份增添了颇多隐患。勤上股份在2022年业绩展望中示意如公司最终计提商誉减值或坏账准备，可能导致最终数据与业绩预计发生较大的差异，甚至可能发生盈亏性子转变的风险。

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