防眩光格栅灯？澳洋顺昌治理层受让控股股东10%股权

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澳洋顺昌治理层受让控股股东10%股权

2022-02-25    

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　　澳洋顺昌(002245)2月1日通告称，公司拟通过关联生意收购江苏绿伟锂能有限公司(以下简称“江苏绿伟”)剩余52.94%股权，将其从控股子公司变为全资子公司。值得关注的是，生意对方绿伟有限公司(以下简称“香港绿伟”)现实控制人陈锴是澳洋顺昌的董事、总司理;生意对方苏州毅鹏源与澳洋顺昌之间也存在关联关系。

　　同日披露的另一份通告显示，澳洋顺昌控股股东澳洋团体拟向香港绿伟转让澳洋团体10%股权。深交所克日下发问询函，要求澳洋顺昌就收购的需要性以及公司控制权是否可能发生转变等问题举行回复。

　　2月22日，澳洋顺昌在回复深交所问询函时称，本次收购有利于加速公司新能源营业的生长;同时称本次权益更改不会导致公司的现实控制人发生转变，相关各方将充实维持上市公司现有控制权和谋划治理的稳固。

　　治理团队不会泛起重大转变

　　澳洋顺昌控股股东澳洋团体拟向香港绿伟转让澳洋团体10%股权。本次权益更改后，澳洋团体持有澳洋顺昌股份占总股本的比例，将从32.22降至22.22%，而香港绿伟及其一致行悦耳昌正有限公司和林文华合计持有澳洋顺昌股份1.70亿股，占公司总股本的17.22%，且香港绿伟及其一致行悦耳在未来12个月内不清扫继续增持上市公司股份的可能性。

　　深交所要求澳洋顺昌说明，公司控制权是否可能发生转变。对此澳洋顺昌回复称，本次权益更改不会导致公司的现实控制人发生转变。本次协议转让完成后，澳洋团体仍为公司控股股东，沈学如仍为公司现实控制人。公司董事会、高级治理职员团队不会泛起重大转变，各层决议机制将保持稳固。

　　澳洋顺昌示意，本次协议转让受让方香港绿伟现实控制人陈锴自2007年3月起一直担任公司董事、总司理，香港绿伟一致行悦耳林文华则担任公司董事、副总司理、董事会秘书、财政总监，“二人均为公司治理团队的焦点职员，本次权益更改完成前后公司治理团队不会泛起重大转变。”

　　通告显示，凭证澳洋团体及香港绿伟、昌正有限公司现实控制人陈锴及其一致行悦耳林文华于2022年2月20日出具的《关于稳固上市公司控制权和谋划治理的准许》，澳洋团体12个月内不会放弃对澳洋顺昌的现实控制，绿伟有限公司及其现实控制人陈锴及其一致行悦耳昌正有限公司、林文华12个月内亦不会钻营对上市公司的控制权，双方将充实维持上市公司现有控制权和谋划治理的稳固。

　　副总司理林文华则回应称，通过这次股份受让，让上市公司与高管团队利益深度捆绑，也有利于高管团队的稳固，为公司未来的生长打下优越的基础。

　　收购江苏绿伟剩余股权

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　　江苏绿伟是澳洋顺昌的控股子公司，其中澳洋顺昌持有47.06%的股权，香港绿伟持有35.29%的股权，苏州毅鹏源持有17.65%的股权。江苏绿伟主要持有江苏天鹏电源有限公司(以下简称“江苏天鹏”)100%股权。通告显示，江苏天鹏确立于2006年6月，是专业从事锂离子电池研发、生产、销售的高新手艺企业。

　　2月1日的通告显示：澳洋顺昌拟以现金7.76亿元人民币收购香港绿伟所持江苏绿伟35.29%股权(对应的出资额为1,200万美元);以现金3.88亿元人民币收购苏州毅鹏源所持江苏绿伟17.65%股权(对应的出资额为600万美元)。

　　值得关注的是，本次生意对方香港绿伟的唯一股东陈锴，同时也是澳洋顺昌的董事、总司理。本次生意对方苏州毅鹏源的通俗合资人为苏州泰尔顺股权投资治理合资企业(有限合资)，而该公司的通俗合资人林文华，同时担任澳洋顺昌的副总司理、财政总监，董事会秘书。因此，本次生意组成关联生意。

　　本次生意完成后，江苏绿伟将成为澳洋顺昌全资子公司。香港绿伟、苏州毅鹏源配合对江苏绿伟的业绩作出准许：江苏绿伟2022年至2022年三年累计实现的扣非归母净利润不低于人民币6亿元。

　　对于购置江苏绿伟少数股权的需要性，澳洋顺昌称，公司现在已经劈头形成了LED、锂电池及金属物流配送三大营业的产业名目。而标的公司江苏绿伟的全资子公司天鹏电源是高新手艺企业，具有较大规模的圆柱型动力锂离子电池生产能力，自2022年最先，天鹏电源最先进入汽车动力锂电池的研发与制造。“本次生意标的研发的相关手艺是公司焦点手艺的主要组成部门，生意标的销售的动力锂电池产物是公司的主要生产产物，标的公司是上市公司营业的主要组成部门。因此有需要进一步增强控制权，提升上市公司焦点竞争力。”

　　澳洋顺昌同时称，江苏绿伟是上市公司主要的收入以及利润泉源。凭证2022年经审计财政数据，标的公司净利润占上市公司比例达40.41%，“收购江苏绿伟少数股权有利于直接提高澳洋顺昌的归母净利润。”

　　通告显示：2022年度到2022年度，标的公司营业收入划分为3.54亿元、6.79亿元和9.91亿元，净利润划分为0.62亿元、1.85亿元和1.50亿元，“整体谋划业绩情形优越，处于稳步生长态势。”

　　本次收购标的公司52.94%股权，生意对价合计11.65亿元，所有以现金支付。澳洋顺昌称，资金泉源为公司自有资金或以并购贷款等方式融资取得的资金。其中有1.65亿元是在2022年年报披露后，视准许杀青情形举行支付，短期内需要支付的收购资金为10亿元。而收购资金泉源如下：

　　1、停止2022年12月31日，公司钱币资金余额2.81亿元，这部门钱币资金扣除保证金外，可用于支付部门生意对价。

　　2、停止2022年12月31日，公司应收票据中，银行承兑汇票余额5.73亿元，由于银行承兑汇票的变现性极高，公司可以凭证需要，贴现其中一部门用于支付部门生意对价。

　　3、同时，为了保证公司有足够的营运资金，公司拟就本次收购事项向银行申请项目融资用于支付部门生意对价，融资金额不跨越6.5亿元，限期不跨越5年。

　　澳洋顺昌称，凭证收购股权的股份比例，本次收购增厚上市公司净利润约1.06亿元。而对于生意对方是否能兑现业绩准许，澳洋顺昌回复称：2022年和2022年，标的公司实现营业收入6.8亿元和9.9亿元，实现净利润1.9亿元和1.5亿元，整体谋划业绩情形优越，处于稳步生长态势，具有对未来业绩准许兑现的优越基础。并称“标的公司具备完成2022-2022年合计6亿元业绩准许的实力，该业绩准许具备较强的可实现性。”

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