深化特殊环境照明装备结构 海洋王拟2.71亿元收购明之辉51%股权？教室智能灯光

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深化特殊环境照明装备结构 海洋王拟2.71亿元收购明之辉51%股权

2022-04-07    

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　　4月2日晚间海洋王通告称，公司拟通过刊行股份及支付现金相连系的方式，作价5.63元/股，购置朱恺、童莉和莱盟建设持有的明之辉51%股权，生意金额为2.71亿元，其中生意对价的75%以刊行股份的方式支付，生意对价的25%以现金方式支付。

　　本次生意上市公司拟以询价方式向不跨越 35 名特定投资者非公然刊行股票召募配套资金，募资不跨越1.36亿元，用于支付本次收购标的资产的现金对价6783万元、中介机构用度，并用于标的公司弥补流动资金不跨越5600万元。本次召募配套资金扣除中介机构用度后，优先支付本次生意的现金对价，剩余资金用于标的公司弥补流动资金。

　　海洋王示意，本次刊行股份及支付现金购置资产事项不以召募配套资金乐成实行为条件，最终配套融资乐成与否，不影响本次刊行股份及支付现金购置资产行为的实行。若本次召募配套资金未被中国证监会批准或召募配套资金刊行失败或召募配套资金金额不足，则海洋王将自行筹集资金支付本次生意的现金对价。

　　凭证本次生意方案，不思量配套融资的情形下，本次刊行股份购置资产拟刊行3614.39万股，生意完成后上市公司总股本将增添至7.56亿股。上市公司控股股东周明杰的持股比例将由本次生意前的70.42%变为67.06%，周明杰仍为上市公司的控股股东，周明杰、徐素配偶仍为上市公司的现实控制人。

　　通告显示，本次生意约定，业绩答应方以标的公司2022年度、2022年度、2022年度拟实现的经审计扣除非经常性损益前/后的归属于母公司的净利润金额孰低举行答应，划分为6100万元、6400万元、6500万元，三年累计答应净利润为1.9亿元。若标的公司净利润累计数低于其答应的净利润累计数，业绩答应方应当以连带责任方式对上市公司举行抵偿。若本次生意未能于2022年度实行完毕，则业绩答应期顺延，答应净利润将凭证业绩答应时代的换取作响应调整。

　　不外，利润答应年度限期届满后，若标的公司业绩答应期内现实净利润累计数额高于答应净利润，则超额部门的50%可用于奖励业绩答应方及其治理团队。

　　值得注重的是，为保证本次生意的顺遂实行，基于提高标的资产的资产质量、阻止项目结算和回款时间的不确定性对于标的资产未来业绩的影响以及因该项目可能发生的任何争议或潜在纠纷、该项目工程质量等问题，本次生意的生意对手方朱恺、童莉关于呼和浩特亮化工程项目作出答应，包罗保证呼和浩特亮化工程项目的营业泉源、施工等相关信息真实、准确、完整、实时，并保证督促标的公司及相关方继续妥善推进该项目的解决方案，保证纰谬本次生意组成晦气影响等。

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　　双方存协同效应

　　凭证实之辉2022年度未经审计的财政报表，明之辉累计实现营业收入4.29亿元，实现净利润5729.19万元，毛利率为26.53%;非经常性损益为-717.63万元，其中股份支付用度发生的非经常性损益-800.65万元 。2022年度，明之辉扣除非经常性损益的净利润孰低5729.19万元，剔除因股份支付影响并扣除非经常性损益的净利润为6446.82万元。

　　凭证《业绩答应抵偿协议》，标的公司2022年度、2022年度、2022年度展望净利润划分为5600万元、6100万元、6400万元。2022年度实现的净利润高于答应的净利润水平。

　　海洋王示意，标的公司在手订单包罗未完工的照明工程项目僧人未实行的照明工程项目。住手讲述书签署之日，标的公司已签署施工条约(含已经实现部门)含税金额 7.91亿元。

　　住手评估基准日，上述在手订单中已确认收入1.52亿元，尚未确认收入的条约(不含税金额)合计为5.74亿元，其中2022年5-12月预计可确认收入3.11亿元，2022年度预计可确认收入2.63亿元;占2022年5-12月盈利展望收入的100%，占2022年度照明施工展望收入的60.42%。

　　住手讲述书签署之日，标的公司的在手订单合计7.9亿元，笼罩文旅照明、功效照明、市政景观、照明设计等多个领域。2022年度，标的公司继续驻足于优势商业地产、市政照明工程营业，在文旅照明、照明维保等方面增量拓展。住手讲述书出具之日，标的公司已对设计在2022年开工或投标的项目起劲举行项目开拓及项目贮备的事情。标的公司已在重庆市、四川省、山东省、甘肃省、广东省、湖南省等拟实行的部门景观亮化、文旅亮化项目中完成项目效果设计及深化设计，或完成样板段工程，前述项目在筹备项目的招投标或商务谈判阶段，项目预估工程量约6.8亿元。

　　新型冠状病毒疫情防控事情在天下局限内正处于要害时期，各省市相继出台并严酷执行关于延迟复工政策，对于标的公司正在执行中的照明工程开工时间和工期有所延后。然而，照明工程营业具有季节性特点，凭证标的公司讲述期内的财政数据，其下半年营业收入显著高于上半年。标的公司在手订单中，条约金额跨越300万元且设计在2022年2-4月开工或实行的项目共有22个，预计收入3750万元，占2022年展望收入的比例为8.12%;拟洽谈和投标项目的设计实行日期均在2022年4月及以后，若新型冠状病毒疫情可在预期时间获得有用控制，标的公司2022年的盈利展望具备的可实现性。

　　公司示意，在海洋王的主营营业收入组成中，照明装备产物的销售占总收入的80%以上，牢靠照明装备的销售收入占比逐年上升，2022年至2022年划分为32.33%、38.55%和50.32%;牢靠照明装备一样平常需要配套的举行安装，客户对于照明装备和照明工程的整体服务有一站式采购的需求，稀奇是厂房提质升级工程、各种场馆照明工程的客户有采购整体产物和服务的需求。海洋王近三年照明施工工程的收入比重不跨越5%，是由于其工程施工能力不足以知足客户的需求，海洋王选择性的放弃了部门订单。

　　标的公司具有厚实的照明工程施工和治理履历，具备同时开展多个照明工程项目的能力。标的公司可以依托上市公司的资金实力和客户资源，通过与上市公司互助的方式连续稳固的获取优质客户和项目资源，有利于标的公司的收入增进、增重利润。

　　明之辉主要从事照明工程施工、设计和维保营业等，是现在行业内为数不多的拥有《都会及蹊径照明专业承包一级》和《照明工程设计专项甲级》的公司。公司多年以来深耕于照明工程行业，具有厚实的照明工程治理履历，可以与上市公司形成较好的战略协同效应。

　　本次收购完成后，上市公司能够通过明之辉在照明工程领域积累的行业履历和工程施工优势进一步提升综合实力。上市公司可进一步知足客户对于照明产物和照明工程一站式采购需求，为客户提供以特殊环境照明产物为焦点的系统化超值服务，有利于上市公司提高客户认可度，并通过连续高品质的服务获取更多的营业时机。

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